Совет директоров

В своей деятельности Совет директоров Общества руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом и Положением о Совете директоров ПАО «Россети Юг» Утверждено решением Общего собрания акционеров от 10.06.2025 (протокол 11.06.2025 № 29). До 10.06.2025 в Обществе действовала другая редакция Положения о Совете директоров Общества, утвержденная решением Общего собрания акционеров Общества 29.05.2020 (протокол от 02.06.2020 № 22). .

Впервые избранным членам Совета директоров Общества предоставляется возможность получить представление о стратегии Общества, принятой в Обществе системе корпоративного управления, системе управления рисками и внутреннего контроля, распределении обязанностей между исполнительными органами Общества и иную существенную информацию о производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Конфликт интересов

GRI 2-15

Регулирование конфликта интересов члена Совета директоров Общества осуществляется в соответствии с Положением о Совете директоров ПАО «Россети Юг».

Члены Совета директоров Общества обязаны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, в частности, если личные интересы члена Совета директоров Общества вступают в конфликт или могут вступить в конфликт с интересами Общества, если член Совета директоров Общества предпринимает действия или имеет интересы, мешающие ему объективно и эффективно выполнять свою работу в Обществе.

В случае возникновения (либо возможности возникновения) конфликта интересов члены Совета директоров Общества обязаны своевременно информировать Председателя Совета директоров Общества, Совет директоров Общества, Корпоративного секретаря Общества как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения.

Член Совета директоров Общества не участвует в голосовании по вопросу в случае наличия конфликта интересов. Он должен воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых у него имеется или имелся конфликт интересов.

Состав Совета директоров

GRI 2-9, 405-1

Количественный состав Совета директоров Общества составляет 11 человек.

В отчетном году действовали два персональных состава Совета директоров Общества:

• состав Совета директоров Общества, избранный решением годового Общего собрания акционеров Общества от 19.06.2024 (протокол от 19.06.2024 № 27) и действовавший с 19.06.2024 по 09.06.2025, при этом 9 из 11 членов Совета директоров данного состава были избраны вновь в действующий состав Совета директоров Общества;
• действующий состав Совета директоров Общества, избранный решением Общего собрания акционеров Общества от 10.06.2025 (протокол от 11.06.2025 № 29) (второй состав).

Независимые директора

Кодексом корпоративного управления Банка России предусмотрено, что в состав Совета директоров Общества должно входить достаточное количество независимых директоров. Общество считает важным наличие в составе Совета директоров Общества независимых директоров.

В отчетном году в состав Совета директоров Общества входили независимые директора:

• в первый состав – Казаков А. И., Короткова М. В., Никитчанова Е. В.;
• во второй состав – Казаков А. И., Никитчанова Е. В.

Члены Совета директоров Общества Казаков А. И. и Никитчанова Е. В. признаны Советом директоров Общества независимыми, несмотря на наличие у них формальных критериев зависимости (связанности с Обществом, существенным акционером Общества, существенным контрагентом Общества):

• в первом составе – решением Совета директоров Общества от 14.08.2024 (протокол от 16.08.2024 № 586/2024);
• во втором составе – решением Совета директоров Общества от 15.10.2025 (протокол от 17.10.2025 № 643/2025).

В отчетном году старший независимый директор не избирался.

Персональный состав Совета директоров Общества обеспечивает надлежащий уровень независимости Совета директоров Общества от менеджмента Общества, что позволяет осуществлять должный контроль за его работой. В 2025 году в Совете директоров Компании:

• в первом составе исполнительных директоров не было (Эбзеев Б. Б. был Генеральным директором Общества до 26.12.2024);
• во втором составе – один исполнительный директор: Рыбин А. А. (Генеральный директор Компании с 26.12.2024).

Биографии членов Совета директоров Согласие на раскрытие персональной информации, указанной в разделе «Отчет о корпоративном управлении», получено от всех лиц, входящих или входивших в состав органов управления и контроля Общества.

Действующий состав Совета директоров ПАО «Россети Юг», избранный решением годового Общего собрания акционеров Общества от 10.06.2025 (протокол от 11.06.2025 № 29) (второй состав) Сведения об основном месте работы членов Совета директоров Общества и занимаемых ими должностях в органах управления других организаций данного состава указаны по состоянию на конец отчетного года.

Состав Совета директоров ПАО «Россети Юг», избранный решением годового Общего собрания акционеров Общества от 19.06.2024 (протокол от 19.06.2024 № 27) и действовавший до избрания Совета директоров Общества в новом составе 10.06.2025 (первый состав)

1. Краинский Даниил Владимирович, Председатель Совета директоров
2. Докучаева Мария Александровна
3. Зархин Виталий Юрьевич
4. Казаков Александр Иванович
5. Клинков Олег Юрьевич
6. Кравченко Константин Юрьевич
7. Никитчанова Екатерина Владимировна
8. Тихонова Мария Геннадьевна
9. Эбзеев Борис Борисович

Вышеуказанные члены Совета директоров Общества были избраны вновь в действующий состав Совета директоров ПАО «Россети Юг», подробные сведения о них – в разделе «Действующий состав Совета директоров ПАО „Россети Юг“, избранный решением годового Общего собрания акционеров Общества от 10.06.2025 (протокол от 11.06.2025 № 29) (второй состав)».

Все лица, входившие в 2025 году в состав Совета директоров Общества, являются гражданами Российской Федерации.

Ни один из членов Совета директоров Общества:

• не владел акциями Общества и его ДЗО в отчетном году и не совершал сделок с ними По данным, предоставленным Обществу членами Совета директоров ПАО «Россети Юг». ;
• не обучался в отчетном году за счет средств Общества;
• не имел родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления и (или) контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
• не привлекался к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или к уголовной ответственности за преступления в сфере экономики либо против государственной власти;
• не занимал должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности;
• не заключал гражданско-правовые договоры, в том числе влекущие за собой имущественную выгоду, с Обществом или ДЗО Общества.

В Общество не поступали сведения:

• о предъявлении исков к членам Совета директоров Общества;
• о наличии у членов Совета директоров Общество конфликта интересов (в том числе связанного с участием в органах управления конкурентов Общества).

Биографии членов Совета директоров Общества, действовавших в 2025 году, также приведены на сайте Общества: https://rosseti-yug.ru/korporativnoe-upravlenie/organy-upravleniya/sovet-direktorov.

Итоги деятельности Совета директоров в 2025 году

На заседаниях в отчетном году Совет директоров Общества рассматривал отчеты:

• об итогах выполнения бизнес-плана и инвестиционной программы;
• о ходе реализации приоритетных инвестиционных проектов.

Оценка качества работы Совета директоров

GRI 2-18

Оценка деятельности Совета директоров Общества и комитетов Совета директоров Общества проводится следующими способами: внутренняя оценка (самооценка) – ежегодно, внешняя независимая оценка (путем привлечения независимого консультанта) – один раз в три года.

В отчетном году АО «ВТБ Регистратор» провело внешнюю (независимую) оценку качества работы Совета директоров Общества, его членов и комитетов Совета директоров Общества за 2024/2025 корпоративный год посредством анализа внутренних документов и решений органов управления и комитетов Совета директоров Общества, анкетирования членов Совета директоров Общества и комитетов Совета директоров Общества.

По результатам оценки сделаны следующие выводы:

• разработка и внедрение широкого спектра внутренних документов свидетельствует о высоком уровне зрелости системы корпоративного управления в ПАО «Россети Юг». Все ключевые аспекты работы Совета директоров Общества и управления Обществом регламентированы, что способствует прозрачности, эффективности и согласованности управленческих процессов. Подобный подход соответствует лучшим практикам корпоративного управления, рекомендованным как российскими, так и международными стандартами;
• Компания соответствует требованиям к корпоративному управлению эмитента, соблюдение которых является условием включение акций во Второй уровень листинга ПАО Московская Биржа;
• системный подход к управлению преемственностью и сокращение времени по адаптации новых членов Совета директоров Общества (наличие руководства «Введение в должность вновь избранного(-ых) члена(-ов) Совета директоров, комитетов Совета директоров Общества» демонстрирует стратегический подход к кадровому планированию, что позволяет не только поддерживать стабильность в управлении Обществом, но и своевременно вводить новых членов Совета директоров Общества с необходимыми компетенциями);
• регламент работы Совета директоров Общества обеспечивает четкое структурирование его деятельности, включая порядок проведения заседаний, принятия решений и взаимодействия с исполнительными органами;
• политики и положения направлены на обеспечение долгосрочной устойчивости бизнеса, минимизацию рисков и повышение эффективности работы Совета директоров Общества;
• структура Совета директоров Общества является сбалансированной и оптимальной для эффективной работы Совета директоров Общества и текущих потребностей Компании;
• процедуры принятия решений соответствуют установленным стандартам Компании и обеспечивают объективность и прозрачность. Совет директоров Общества эффективно взаимодействует с исполнительными органами Компании, обеспечивая баланс интересов;

• Совет директоров Общества демонстрирует приверженность принципам корпоративного управления и готовность к дальнейшему совершенствованию своей деятельности, обеспечивая устойчивый рост, стратегические перспективы и развитие Компании;
• Совет директоров Общества в отчетном периоде рассматривал стратегические документы, включая бизнес-план, инвестиционную программу и документы по реализации стратегии, с учетом специфики сферы деятельности и прогнозных показателей. Это свидетельствует о высокой вовлеченности в стратегическое планирование, контроле реализации политик в различных сферах деятельности Компании;
• информационное, организационное и правовое обеспечение деятельности Совета директоров Общества осуществляется на должном уровне. Совет директоров Общества работает по утвержденному плану, включающему все ключевые вопросы компетенции. Материалы являются полными, структурированными и наглядными;
• Совет директоров Общества демонстрирует высокую зрелость во введении новых членов, предотвращении конфликтов интересов и обеспечении адекватной системы вознаграждения;
• количество независимых директоров в составе Совета директоров Общества соответствует действующему законодательству, требованиям Московской биржи; Совет директоров Общества сбалансирован по составу и набору компетенций, его структура оптимальна; отмечен высокий уровень участия членов Совета директоров Общества в заседаниях и заочных голосованиях для принятия решений Советом директоров Общества (коэффициент участия – 99,8 %);
• Председатель Совета директоров Общества обладает высоким уровнем компетенции, знаний и управленческих навыков, обеспечивает эффективную организацию работы Совета директоров Общества и профессиональное взаимодействие между членами Совета директоров Общества и исполнительными органами Общества, следит за исполнением решений Совета директоров Общества и повышает качество работы Совета директоров Общества в целом; работа Председателя Совета директоров Общества оценена как высокоэффективная;
• Корпоративный секретарь Общества выполняет свои функции качественно и эффективно, способствует обмену информацией между членами Совета директоров Общества, руководством Компании и иными участниками корпоративных отношений Он обеспечивает соблюдение процедур и регламентов, а также вносит вклад в развитие системы корпоративного управления в Обществе.